PL  |  EN  |  UA

GCN 1.05 -0.035 -3.23%

GBP 4.9917 -0.0272 -0.54% USD 3.7519 -0.0057 -0.15% EUR 4.4857 0.0103 +0.23% GCN 1.05 -0.035 -3.23%

Raporty bieżące


powrót

Raport bieżący nr 5 z dnia 25.05.2012 r.- Treść projektów uchwał wraz z załącznikami na ZWZ Inter Groclin Auto S.A. w dniu 26 czerwca 2012 r.

Raport bieżący nr 5 z dnia 25 maja 2012 r.

Temat: Treść projektów uchwał wraz z załącznikami na ZWZ Inter Groclin Auto S.A. w dniu 26 czerwca 2012 r.

 

Zarząd Inter Groclin Auto S.A. przekazuje treść projektów uchwał wraz z załącznikami, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 czerwca 2012 r.

Projekty uchwał wraz z załącznikami stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Projekt do punktu 4 porządku obrad

                                                                                                    

UCHWAŁA nr 1/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

 

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

 

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2011 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2011 rok.
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za 2011 rok.
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2011 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2011 rok, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2011 roku.
Podjęcie uchwał w sprawach:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2011 rok,
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok,
podziału zysku Spółki za 2011 rok,
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za 2011 rok, 
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za 2011 rok,
zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2011 rok.

Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.
Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
Zmiany Statutu Spółki.
Zamknięcie obrad.

 

 

                                                                  Projekt do punktu 8a porządku obrad

 

                                                                                                    

UCHWAŁA nr 2/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Inter Groclin Auto S.A. za rok 2011.

 

 

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Inter Groclin Auto S.A. za 2011 rok.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

                                                                              Projekt  do punktu 8b porządku obrad

                                                                                        

UCHWAŁA nr 3/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok.

 

 

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Inter Groclin Auto S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, obejmujące:

 

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2011 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 339.421.756,27 zł (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych 27/100),
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.748.759,41 zł (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 41/100),
sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujące zysk netto w kwocie 2.748.759,41 zł (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 41/100),
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.231.588,95 zł (słownie: cztery miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem złotych 95/100),
informację dodatkową za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.  

 

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

                                  

 

                                                                    Projekt do punktu 8c porządku obrad

 

UCHWAŁA nr 4/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie podziału zysku Spółki za 2011 rok.

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2011 rok oraz opinii Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej powyższego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. postanawia, że:

 

zysk netto za okres od dnia 01.01.2011 r. do dnia 31.12.2011 r. w kwocie 2.748.759,41 zł (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 41/100) przeznacza się na kapitał zapasowy, w tym w celu pokrycia straty z lat ubiegłych w kwocie 2.534.698,83 zł (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 83/100).

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

                                                                              Projekt do punktu 8d porządku obrad

 

                                                                                                                

UCHWAŁA nr 5/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za 2011 rok.

 

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za rok 2011.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Projekt do punktu 8e porządku obrad

 

 

UCHWAŁA nr 6/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za 2011 rok. 

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za okres od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r., obejmujące:

 

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2011 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 288.241.375,97 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych 97/100),
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujące zysk netto w kwocie 623.854,01 zł (słownie: sześćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery złote 01/100),
zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.809.485,07 zł (słownie: sześć milionów osiemset dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć złotych 07/100),
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.593.536,98 zł (słownie: pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści sześć złotych 98/100),
skonsolidowaną informację dodatkową za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Projekt do punktu 8f porządku obrad

 

 

UCHWAŁA nr 7/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2011 rok.

 

 

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2011 rok zawierające:

sprawozdanie Rady Nadzorczej Inter Groclin Auto S.A. z jej działalności za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.,
sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011, sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2011 rok, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za 2011 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Groclin Auto za 2011 rok.

 

Sprawozdanie Rady Nadzorczej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

 

 

Sprawozdanie

Rady Nadzorczej

Inter Groclin Auto S.A.

z działalności w roku 2011

 
 

Grodzisk Wlkp., maj  2012 rok

           

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki Inter Groclin Auto S.A. przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2011 roku.

 

I. Do dnia 31 grudnia 2011 roku Rada Nadzorcza Inter Groclin Auto S.A. pracowała w następującym składzie:

 

1.  Waldemar Frąckowiak                – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wojciech Witkowski                 – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Brzeziński                      – Sekretarz Rady Nadzorczej
Monika Drzymała                      – Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Jordan                       – Członek Rady Nadzorczej

 

 

II. ASPEKTY PRAWNE I FORMALNE FUNKCJONOWANIA RADY  NADZORCZEJ.

    

 

Zgodnie z przyjętym jednolitym tekstem Statutu Inter Groclin Auto S.A. (uchwała nr 3/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Groclin Auto S.A. z dnia 15 stycznia 2009 roku), Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady.

W dniu 28czerwca 2011 roku, Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2010 rok oraz wybrało nową Radę Nadzorczą w składzie jak w p. I. Kadencja Rady Nadzorczej trwa do 2014r., (trzy lata), natomiast mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2014 roku zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2013.  Warunek, aby co najmniej dwóch członków składu Rady Nadzorczej było osobami niezależnymi od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką został spełniony.

 

III. ZAKRES PRAC RADY NADZORCZEJ.

Programy posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowały wszystkie istotne zagadnienia dotyczące Spółki, których rozpatrywanie było realizacją nadzoru nad całokształtem jej działalności.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2011 roku były w szczególności następujące kwestie:

Ocena rocznych sprawozdań finansowych Inter Groclin Auto S.A. i grupy kapitałowej za rok 2010,
Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010r.,
Ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku osiągniętego przez Inter Groclin Auto S.A. w 2010 roku,
Zaopiniowanie porządku obrad oraz projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,
Wybór audytora do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej za 2011 rok,
Przyjęcie do aprobującej wiadomości uchwał Zarządu Inter Groclin Auto S.A. w sprawie podwyższenia funduszu statutowego spółek zależnych,
Ocena realizacji planu strategicznej restrukturyzacji grupy kapitałowej Inter Groclin Auto na lata 2008-2015 w warunkach recesji gospodarczej w światowym sektorze motoryzacyjnym,
Ocena sytuacji w zakresie finansowania działalności grupy kapitałowej przez banki,
Ocena okresowych sprawozdań finansowych IGA S.A. i grupy kapitałowej IGA za 2011 roku.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza IGA S.A. systematycznie monitorowała i oceniała prace Zarządu związane z restrukturyzacją grupy kapitałowej IGA

 

W 2011 roku Rada Nadzorcza odbyła dziesięć posiedzeń w tym; sześć posiedzeń stacjonarnych z udziałem członków Rady Nadzorczej i cztery przy wykorzystaniu środków medialnych (w tzw. trybie obiegowym).

Rada Nadzorcza na bieżąco była informowana przez Zarząd o aktualnych sprawach dotyczących Spółki oraz grupy kapitałowej.

Na posiedzeniu w dniu 14.04.2011 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej za rok 2010.

 

 

IV. KOMITET AUDYTU

Realizując postanowienia „Dobrych praktyk w spółkach publicznych” w październiku 2005r. powołano Komitety Audytu i Wynagrodzeń działające w ramach struktury Rady Nadzorczej. Po zmianie Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby tj. z pięciu członków. W związku z tym Rada Nadzorcza Inter Groclin Auto S.A. uchwałą nr 14/2009 z dnia 28.04.2009r.,rozwiązała Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 18.10.2005r., (protokół nr 5).

Zadania Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń zostały powierzone Radzie Nadzorczej Inter Groclin Auto S.A. Rada Nadzorcza zajmowała się wyborem biegłego rewidenta Spółki omawiając z nimi charakter i zakres badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych. Cała Rada Nadzorcza dokonywała przeglądu zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych. Członkowie Rady Nadzorczej okresowo dokonali oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

 

V. KOMITET WYNAGRODZEŃ.

Na podstawie wyżej przedstawionego uzasadnienia funkcje i zadania Komitetu Wynagrodzeń przejęła cała Rada Nadzorcza

 

VI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI.

Inter Groclin Auto S.A. działa w ramach grupy przemysłowo-kapitałowej na międzynarodowym rynku poszyć samochodowych. Z tytułu eksportu osiąga około 60% przychodów w walucie Euro. Działalność gospodarczą prowadzi na bazie fabryk w Polsce i Ukrainie.

Od roku 2008 a także w 2011 roku występują niekorzystne dla profilu działalności Inter Groclin Auto S.A. i całej grupy kapitałowej zmiany środowiska biznesowego. W wyniku kryzysu światowego na rynkach europejskich nastąpiła znacząca obniżka sprzedaży nowych samochodów. W wyniku rozpoczętej przez Zarząd Inter  Groclin Auto S.A. w 2008 roku i kontynuowanej w 2011 roku strategii minimalizacji kosztów z którą wiąże się program racjonalizacji zatrudnienia, Inter Groclin Auto S.A. oraz grupa kapitałowa Inter Groclin uzyskały w 2011 roku dodatni wynik finansowy.

Konsekwentna realizacja przyjętej strategii na lata 2008-2015 zapewni dalszy rozwój firmy oraz poprawę wyników ekonomiczno-finansowych.

Rok 2011 był rokiem intensywnej pracy Zarządu Inter Groclin Auto S.A. w zakresie pozyskiwania nowych kontraktów na rok 2012 i dalsze lata. Prace te zakończyły się sukcesem, gdyż pozyskane nowe kontrakty umożliwią grupie kapitałowej Inter Groclin Auto w 2012 roku uzyskanie przyrostu przychodów ze sprzedaży.

Oceniając perspektywy rozwojowe Spółki Inter Groclin Auto S.A. i grupy kapitałowej, należy odnieść się do wpływu czynników zewnętrznych. Do najważniejszych należy zaliczyć zmianę koniunktury w branży motoryzacyjnej, zmianę podejścia instytucji finansowych do kredytowania obrotu gospodarczego, stabilności kursu walut oraz polityki państwa polskiego wobec zakładów pracy chronionej.

 

 

VII. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ.

System kontroli wewnętrznej działa w oparciu o przyjęte zasady oraz wewnętrzne  uregulowania i składa się z dwóch zasadniczych elementów: kontroli funkcjonalnej wykonywanej przez każdego pracownika w ramach jego obowiązków wynikających z przyjętych procedur oraz kontroli wewnętrznej, której celem jest badanie praktycznego przestrzegania obowiązujących procedur.

Kontrola funkcjonalna ma umocowanie w strukturze organizacyjnej Spółki, która jasno przyporządkowuje odpowiedzialność, uprawnienia i relacje podległości/nadrzędności oraz zapewnia efektywną realizację delegowanego zakresu odpowiedzialności. Czynności kontrolne stanowią integralną część codziennej pracy, dlatego Zarząd Spółki przywiązuje dużą wagę do tworzenia odpowiedzialnego „środowiska kontroli” poprzez promowanie wysokich norm etycznych i uczciwości oraz ustalenie kultury wewnątrz organizacji, która uwydatnia i demonstruje wszystkim pracownikom ich rolę w procesie kontroli wewnętrznej oraz zachęca do angażowania się w ten proces.

W Spółce został wdrożony system zarządzania produkcją i gospodarką materiałowo-magazynową. Wdrożony system umożliwia zarządzanie i kontrolę procesu produkcyjnego od momentu wejścia materiałów produkcyjnych do magazynów Spółki aż do momentu wyprodukowania z tych materiałów wyrobu gotowego i przekazania go na magazyn. Funkcję kontroli instytucjonalnej pełni w Spółce dział zarządzania jakością. Do jego zadań należy wdrożenie i sprawowanie kontroli nad funkcjonowaniem i doskonaleniem obowiązujących w Spółce systemów zarządzania jakością w zakresie wykonawstwa wyrobów, kontroli jakości dostaw, międzyoperacyjnej i wyrobu finalnego wg standardów przyjętych w zintegrowanym systemie zarządzania jakością.

Rada Nadzorcza Inter Groclin Auto S.A. uznaje, że Inter Groclin Auto S.A. posiada system kontroli wewnętrznej, który jest spójny z charakterem i złożonością działalności operacyjnej i finansowej, który reaguje na zmiany w środowisku.

 

VIII. OCENA SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Inter Groclin Auto S.A. doskonali metody zarządzania ryzykiem, analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć wpływ na realizację zaplanowanych celów, a obowiązujące w spółce procedury są w sposób systematyczny modyfikowane i doskonalone.

W zależności od charakteru oraz wagi danego ryzyka zarządzanie ryzykiem podejmowane jest na następujących poziomach:

Zarząd Spółki – ryzyka strategiczne
Pion finansowy – ryzyka finansowe
Zakłady i piony funkcjonalne – ryzyka operacyjne.

Spółka stosuje szerokie spektrum reakcji na ryzyko między innymi podejmując działania ograniczające je.

Spółka stosuje przyjętą przez Zarząd Spółki politykę rachunkowości. Sprawozdanie finansowe za 2011 rok sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Za prawidłowość przyjętych i stosowanych w Spółce zasad rachunkowości odpowiada dyrektor finansowy i Zarząd Spółki.

W zakresie oceny funkcjonowania w Spółce systemu zarządzania ryzykami zarówno w odniesieniu do procesu sporządzenia sprawozdania finansowego, jak i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza uznaje, że obecny system uregulowań wewnętrznych odpowiedzialności służbowej i sposobu podejmowania decyzji przez Zarząd ogranicza wpływ negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki.

 

IX. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ.

Sposób działania Rady Nadzorczej jest szczegółowo opisany w „Regulaminie Rady Nadzorczej Inter Groclin Auto S.A.”

Rok 2011 był kolejnym bardzo trudnym okresem dla Spółki oraz grupy kapitałowej Inter Groclin. Pojawiło się szereg istotnych kwestii, których rozwiązanie wymagało podejmowania szybkich i trafnych decyzji. W roku 2011 Rada Nadzorcza podjęła 14 uchwał w trybie pisemnym. Zgodnie z posiadaną wiedzą wszystkie wniesione sprawy zostały rozpatrzone przez Radę Nadzorczą w terminach oraz zakresie umożliwiającym sprawne zarządzanie Spółką. Opiniowane przez Radę Nadzorczą projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zostały przyjęte przez Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej Inter Groclin Auto S.A.  stwierdzają, że Rada w roku 2011 właściwie wywiązywała się z nałożonych obowiązków stojąc na straży interesów akcjonariuszy i Spółki oraz działając w pełnej zgodności z obowiązującym prawem, statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ujętymi w dobrych praktykach.

 

X. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Inter Groclin Auto S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ Inter Groclin Auto ZA OKRES OD 01.01.2011 do 31.12.2011r

Na podstawie art. 382 § p. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd Spółki i zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Inter Groclin Auto S.A.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki na które składa się:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2011 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 339.421 tys zł. (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych ),
Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 749 tys. zł. (słownie:  dwa miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych ),
Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujące zysk netto w kwocie 2 749 tys. zł. (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych ),
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -4.232 tys. zł. (słownie: cztery miliony dwieście trzydzieści dwa tys. zł. ),
Informację dodatkową za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. 

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sporządzonej przez firmę CGS Audytor Sp. z o.o.

Zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku,
Zostało sporządzone prawidłowo, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
Jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Inter Groclin Auto na które składają się:

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2011 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 288 241 tys. zł. (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści jeden tys. zł.);
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujące zysk netto w kwocie 624 tys. zł. (słownie: sześćset dwadzieścia cztery  tys. zł. );
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 810 tys. zł. (słownie: sześć milionów osiemset dziesięć tysięcy zł.);
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -5.594 tys. zł. (słownie: pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tys. zł.);
Skonsolidowaną informacje dodatkową za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku rok obrachunkowy, sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej Inter Groclin Auto oraz dodatkowymi informacjami i objaśnieniami.

 

W opinii niezależnego biegłego rewidenta sporządzonej przez CGS Audytor Sp. z o.o. stwierdzono, że zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej z finansowej grupy kapitałowej IGA
Zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
Jest zgodne z wpływającymi na formę i treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową.

 

 

XI. OPINIA RADY NADZORCZEJ.

W wyniku przeprowadzonej analizy sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku oraz po uzyskaniu wyjaśnień od Zarządu Spółki w kwestiach istotnych dla oceny przedłożonych sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza stwierdza, że jej zdaniem:

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami,
Badane dokumenty odzwierciedlają wynik finansowy Spółki i grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2011 roku,
Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej prawidłowo oddają zakres prowadzonej działalności w 2011 roku.

Rada Nadzorcza Inter Groclin Auto S.A. ocenia pozytywnie sprawozdania finansowe Spółki i grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku uzyskanego w 2011 roku w wysokości 2.749 tys. zł. na kapitał zapasowy z przeznaczeniem na pokrycie strat za lata 2007-2008 w kwocie 2.535 tys.zł.

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę uwarunkowania w otoczeniu firmy mające decydujący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i grupy kapitałowej oraz determinację w realizacji planu restrukturyzacji grupy kapitałowej na lata 2008-2015, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011.

W powyższej sprawie podjęto uchwałę nr  10/2011 z dnia 22.05.2012r.

 

 

Waldemar Frąckowiak         - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Witkowski            - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Brzeziński                - Sekretarz Rady Nadzorczej
Monika Drzymała                - Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Jordan                 - Członek Rady Nadzorczej

 

                                                                             

 

Projekt do punktu 9 porządku obrad

 

UCHWAŁA nr 8/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki za 2011 rok.

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Zbigniewowi Drzymale - Prezesowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

                                                                             

Projekt do punktu 9 porządku obrad

                                                                                                      

UCHWAŁA nr 9/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki za 2011 rok.

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Mirosławie Doliwa - Wiceprezesowi ds. ekonomiczno-finansowych w okresie od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. 

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

                                                                              Projekt do punktu 9 porządku obrad

 

UCHWAŁA nr 10/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki za 2011 rok.

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Sikorskiej - Wiceprezesowi ds. handlowych w okresie od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. 

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

 

 

                                                                   

 

 

Projekt do punktu 10 porządku obrad

 

UCHWAŁA nr 11/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2011 rok. 

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Waldemarowi Frąckowiakowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.                      

 

                                                                                                                                                                                            Projekt do punktu 10 porządku obrad

 

UCHWAŁA nr 12/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2011 rok. 

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Wojciechowi Witkowskiemu - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

                                                                    Projekt do punktu 10 porządku obrad

 

UCHWAŁA nr 13/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2011 rok. 

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Januszowi Brzezińskiemu - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

                                                                    Projekt do punktu 10 porządku obrad

 

Uchwała nr 14/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2011 rok. 

 

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Monice Drzymała - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

 

                                                                    Projekt do punktu 10 porządku obrad

 

UCHWAŁA nr 15/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2011 rok. 

 

 

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

 

§ 1

 

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Krzysztofowi Jordanowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.

 

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

                                               

                                                                       Projekt do punktu 11 porządku obrad

 

 

UCHWAŁA nr 16/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie zmian Statutu Inter Groclin Auto S.A.

 

 

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

 

 

§ 1

 

Postanawia się dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

 

§ 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2.2. Spółka może używać skrótu firmy: INTER GROCLIN AUTO S.A. i wyróżniających ją znaków graficznych.”;

 

§ 4 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 4.2. Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.”;

 

dodaje się § 7a w brzmieniu:

„§ 7a.1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2.  Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz datę wypłaty dywidendy. Data wypłaty dywidendy powinna być ustalona tak, aby wypłata dywidendy mogła być dokonana w terminie nie dłuższym niż 15 dni roboczych od dnia dywidendy. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

3.  Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.”;

 

§ 12 otrzymuje brzmienie:

„§ 12.1.  Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2.   Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

3.   Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

4.  przypadkach wymagających niezwłocznego działania uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawione są wszystkim członkom Zarządu i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

5.  Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, w przypadkach wymagających niezwłocznego działania, bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu.

6.  Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie           może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu

7.  Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.”;

 

§ 14 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 14.1.  Do składania oświadczeń w imieniu Spółki umocowany jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.”;

 

§ 15 otrzymuje brzmienie:

„§ 15  Do zawierania w imieniu Spółki z członkami Zarządu umów, w tym umów o pracę, kontraktów menedżerskich, jak również w sporach między Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić jej Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej.”;

 

§ 16 ust. 2 lit. l) otrzymuje brzmienie:

„§ 16.2 lit. l) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.”;           

     

w § 16 ust. 2 dodaje się lit. n), o), p), r):

„§ 16 ust. 2 lit. n)    przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

o)  wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych  zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania ryzykiem w działalności Spółki,

zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki kontroli wewnętrznej.”;

 

uchyla się § 16 ust. 6,

 

w § 16 dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

„§ 16.7.  Rada Nadzorcza upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.”; 

 

w § 21 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 21.1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie.”;

 

w § 21 ust. 2 dodaje się lit. r) w brzmieniu:

„§ 21.2. lit. r) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.”;

 

§ 23a otrzymuje brzmienie:

    „§ 23a.   Począwszy od roku 2013 dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy    

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:

transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.”;

 

uchyla się w § 25 ust. 1 i 2,

 

§ 26 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 26.1.   Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdy żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej.”;

 

uchyla się w § 26 ust. 2 i 3,

 

w § 26 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

 

„§ 26.5.  Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.”;

 

uchyla się § 31.

           

§ 2

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

 

Uzasadnienie:

 

Proponowane zmiany Statutu Inter Groclin Auto S.A. mają na celu uaktualnienie i uporządkowanie niektórych jego postanowień. W zakresie § 7a, § 16, § 23a, § 26 i § 31 są to zmiany związane z implementacją Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W pozostałej części (§ 2, § 4, § 12, § 14, § 15, § 21, § 25 i § 26) zmiany mają charakter porządkujący i dostosowujący do praktyki wypracowanej w Spółce oraz aktualnego stanu prawnego.

 

                                                                                                                                                                                                            Projekt do punktu 12 porządku obrad

 

 

UCHWAŁA nr 17/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku

z dnia 26 czerwca 2012 roku

 

 

w sprawie przyjęcia jednolitego teksu Statutu Spółki.

 

 

§ 1

 

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się przyjąć jednolity tekst Statutu Spółki, w brzmieniu określonym poniżej.

 

 

STATUT

INTER GROCLIN AUTO S.A.

 

(tekst jednolity)

 

ROZDZIAŁ I
Postanowienia ogólne

 

§ 1

 

Spółka powstała w wyniku przekształcenia INTER GROCLIN AUTO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karpicku k/Wolsztyna w spółkę akcyjną.

 

§ 2

 

Firma Spółki brzmi INTER GROCLIN AUTO Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy: INTER GROCLIN AUTO S.A. i wyróżniających ją znaków graficznych.

 

§ 3

 

Siedzibą Spółki jest miejscowość Karpicko k. Wolsztyna.

 

§ 4

 

Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 

           

§ 5

 

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

ROZDZIAŁ II

PRZEDMIOT DZIAŁALNOSCI SPÓŁKI

 

§ 6

 

Przedmiotem działalności Spółki jest:

produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli – PKD [29.32.Z],
produkcja pozostałych mebli – PKD [31.09.Z],
sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD [45.31.Z],
hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD [55.10.Z],
restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD [56.10.A],
praktyka lekarska – PKD [86.2],
działalność fizjoterapeutyczna – PKD [86.90.A],
pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD [85.59.B],
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD [68.20.Z],
pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe – PKD [65.12.Z],
działalność obiektów sportowych – PKD [93.11.Z],
działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej – PKD [96.04.Z],
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - PKD [46.90.Z],
przygotowywanie i podawanie napojów - PKD [56.30.Z].

 

 

 
ROZDZIAŁ III
Kapitał ZAKŁADOWY. Akcje

 

§ 7

 

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na :

382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
2.442.500 akcji zwykłych  na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E